四关于本次以资抵债的实质条件根据本所律师
福建君立律师事务所(以下简称“本所”)接受华意压缩机股份有限公司(以下简称“华意压缩”)的委托,担任华意压缩控股股东及其关联方以资抵债的专项法律顾问,本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及其它相关法律、法规和规范性文件的有关规定,就华意电器景德镇市公安局局长以非现金资产抵偿债务出具本法律意见书
八、对上市公司偿债能力影响
2、抵债资产情况
(3)下列文件中对事实的陈述全部是正确的、准确的;
4、评估方法
1、根据广东恒信德律会计师事务所有限公司(2006)恒德赣审字第081号专项审计报告,截至2006年6月30日,控股股东—景德镇华意电器总公司(以下简称华意电器)及其关联方—景德镇华意家电配件有限公司(以下简称配件公司)共占用公司资金28183.21万元,其中非经营性占用16694.60万元(华意电器共占用22144.37万元,其中非经营性占用10694.60万元;配件公司非经营性占用6000万元)
1、置换出的债权情况
2、景德镇华意电器总公司(以下简称“华意电器”)系主要从事电冰箱、空调器、压缩机、制冷设备及配件、本公司产品及技术出口业务、生产所需的原辅材料、设备、技术进口业务的大江西省景德镇市二中型国有企业该公司持有景德市工商行政管理局颁发的注册号为158的《企业法人营业执照》(附件二);注册资本为人民币壹亿零壹拾柒万伍仟元其持有华意压缩10608.78万股股份,占华意压缩总股本的40.67%,是华意压缩第一大股东
(1)未收到的应收票据转入;
(三)华意压缩独立董事已就本次以资抵债方案发表独立意见
1、名称:景德镇华意电器总公司
基于上述,本所律师认为,景德镇人民政府、华意电器及华意压缩均具有签署以资抵债协议的合法主体资格和行为能力;三方意思表示真实、自愿;以资抵债协议对本次以资抵债所涉及的主要事项均作出了明确约定,符合我国相关的法律、法规及规范性的规定
以资抵债协议还就本次以资抵债的承诺及保证、税费的承担、违约等作了具体约定
根据本所律师景德镇市第一中专核查,华意压缩已聘请深圳市周明海询商务投资顾问有限公司作为独立财务顾问就本次以资抵债出具独立财务顾问报告2006年11月10日,深圳市周明海询商务投资顾问有限公司出具了《关于景德镇市政府代控股股东及其关联方以非现金资产抵债之独立财务顾问报告》(附件九)
附件三、广东恒信德律会计师事务所有限公司(2006)恒德赣审字第081号专项审计报告
拟抵债土地以评估机构的评估价值11875.24万元为基础,抵偿华意电器总公司及及关联方对公司的非经营性占用11875万元
单位:元
经核查,本所律师认为本次董事会的召集、召开及表决程序合法有效,其所作决议合法有效
公司根据56号文及相关规定编制本报告书(草案),以供投资者决策参考之用
双方按照市场化的原则,以经评估的资产价值为基础协商确定交景德镇市商业幼儿园易价格,符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,程序合法,定价公允,有利于最大限度地减少华意压缩以及中小投资者的损失,有利于改善华意压缩的盈利状况,有利于公司的长远发展未发现有损害华意压缩及其全体股东利益的行为
六、结论意见
华意压缩机股份有限公司
(一)华意压缩已聘请具有证券相关业务资格的审计机构对华意电器占用资金的情况进行了专项审计
本次交易有利于解决历史形成的控股股东及其关联方对公司非经营性关联占用问题该项关联交易是在控股股东无法全部清偿的特殊情况下,由政府代为偿还,该项交易将减少控股股东占款而形成的损失,景德镇市符合公司和其他股东的利益
(1)下列文件之签字或盖章全部属实;
经营范围:主营电冰箱、空调器、压缩机、制冷设备及配件,生产所需的原材料、设备、技术和产品的进出口业务;兼营承办本企业来料加工、来样加工、来件装配和本企业补偿贸易业务
3、2006年11月8日,景德镇市人民政府、华意电器及本公司草签了以资抵债协议,该协议需经公司股东大会审议批准后方可生效
(3)舒家庄地块
自以资抵债协议生效之日起,即可办理本次以资抵债的标的的过户手续
福建君立律师事务所
5、协议生效条件:本公司股东大会审议通过;
注册资本:10017.5万元;
华意压缩本次被冲抵的债权为其他应收款中非经营性占用--应收华意电器总公司及其关联方欠款11875万元人民币
四、关于本次以资抵债的实质条件
2、2006年景德镇市商业保育院1-6月关联方占用资金专项审计报告;
(二)以资抵债标的
(2)自1996年以来,华意电器总公司及其关联方与本公司的互相拆借资金形成;
8、深圳市周明海询商务投资顾问有限公司出具的《独立财务顾问报告》;
3、证监会未对以资抵债协议所述以资抵债事项提出异议;
根据本所律师核查,本次以资抵债符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》关于上市公司关联方以非现金资产清偿所占用的上市公司资金的要求,包括:
引言
附件四、以资抵债协议
2、华意电器总公司2005年财务报表(经审计):
本次交易完成后,将减少其他应收款11875万元,增加无形资产--土地使用权11875万元,按40年期限摊销,每年将摊销景德镇市第七中学297万元,影响公司利润297万元,按现有股本计算,将使公司每股收益减少0.01元
特别提示
关于华意压缩机股份有限公司控股股东及其关联方以资抵债之
(2)下列文件之复印件或副本与其正本相符;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及56号文规定,由于历史原因,控股股东占用公司资金,且客观上无法用现金偿还为了充分保障公司和其他股东的利益,景德镇市政府拟将国有土地使用权注入本公司,代华意电器及其关联方偿还对本公司的非经营性占用
福建君立律师事务所
2、华意压缩保证其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致
经济性质:国有企业;
1、景德镇人民政府、华意电器和华意压缩法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章;
双方按照市场化的原则,以景德镇市人事局局长经评估的资产价值为基础协商确定交易价格,符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,程序合法,定价公允,有利于最大限度地减少华意压缩以及中小投资者的损失,有利于改善华意压缩的盈利状况,有利于公司的长远发展未发现有损害华意压缩及其全体股东利益的行为”
致:华意压缩机股份有限公司
综上所述,本所律师认为,本次以资抵债符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定,本次以资抵债的实施尚需获得本法律意见书第五条第(二)项所述的相关批准
江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司接受景德镇市国土资源局的委托,对景德镇市人民政府代华景德镇市人民政府意电器总公司偿还债务涉及的舒家庄地块国有土地使用权价格进行评估,于2006年10月23日出具了“赣地源[2006](景估)字第061号”《土地估价报告》(附件七)评估认为,评估基准日2006年10月23日的土地使用权价格为:“土地面积:平方米(折合171亩),单位地价:228元/平方米(折合15.2万元/亩),土地总地价:2599.20万元(人民币大写:贰仟伍佰玖拾玖万贰仟元整)”
江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司采用了剩余法和基准地价系数修正法相结合的方法来测算待估宗地地价详见该公司出具的赣地源[2006](景估)字第059、060、061号《土地估价报告》
附件九、深圳市周明海询商务投资顾问有限公司于2006年11月10日出具了《华意压缩机股份有限公司关于景德镇市政府代控股股东及其关联方以非现金资产抵债之独立财务顾问报告》景德镇市政府网;
本次交易所涉及的土地由景德镇市政府征用后再注入本公司,不涉及人员安置的问题
拟抵债的土地未设置他项权利,土地使用年期分别为商服用地法定最高出让年限40年、住宅用地法定最高出让年限70年
5、《独立董事事前认可意见书》、《独立董事意见书》;
资产负债表
法人代表:符念平;
三、关于以资抵债协议
续上表
新浪声明:本版文章内容纯属个人观点,仅供投资者参考,并不构成投资建议投资者据此操作,风险自担
1、景德镇人民政府、华意电器和华意压缩法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章;
六、本次关联交易对上市公司法人治理结构影响
绪言
3、本所律师仅就与本次抵债有关的法律问题发表意见,而不对有关审计、评估等专业事项发表意见
法律意见书
2、国资部门核准景德镇市人民政府以资抵债协议所述以资抵债事项;
6、本法律意见书正本壹式贰份,具有同等法律效力
(五)以资抵债标的的过户
编制单位:华意电器总公司2005年12月单位:人民币元
(一)交易标的
2005年12月31日
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
2、本次以资抵债方案须经中国证监会审核无异议后,方可提交公司股东大会审议,股东大会在审议该议案时,与该关联交易有利害关系的关联人(控股股东)将放弃在股东大会上对该议案的投票权
4、华意压缩股东大会审议批准;
附件目录
董事会
附件六、江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司于2006年10月23日出具的“赣地源[2006](景估)字第060号”景德镇市人民政府代华意电器总公司偿还债务涉景德镇市公安局网警及的蛇龙变电站地块国有土地使用权价格评估之《土地估价报告》
附件二、景德镇华意电器总公司《营业执照》复印件;
2、国资委核准以资抵债协议所述以资抵债事项;
(二)华意压缩已聘请专业的评估机构对抵债资产进行评估,并以评估值作为本次以资抵债标的的价格的主要依据,通过双方协商达成交易价格
本次董事会作出决议(附件十),决议认为该议案符合董事会制定的清欠方案,有利于解决历史形成的控股股东及其关联方对公司非经营性关联占用问题,最大限度地维护了公司和全体股东的利益该抵债土地均为商住用地,将有利于增加公司利润来源,有利于公司的长远发展并决定将本次以资抵债的董事会决议文本、《以资抵债报告书(草案)》及其附件等报送中国证监会及深圳证江西景德镇市政府网券交易所,经中国证监会审核无异议后在华意压缩股东大会上进行审议
律师声明事项
二○○六年十一月十一日
(一)本次以资抵债已经取得的批准
4、华意压缩股东大会审议通过以资抵债协议;
(1)吕蒙乡敬老院地块
附件一、华意压缩股份有限公司《营业执照》复印件;
三、交易的主要内容
(四)协议生效要件
本次以资抵债是在华意电器总公司确实无力以现金偿还债务的客观情况下,经过交易各方协商一致而采取的解决控股股东占用资金问题的积极措施
本次以资抵债的交易价格在充分考虑评估机构出具的评估结果的基础上,经景德镇人民政府、华意压缩与华意电器协商一致,确定土地使用权价值11875.24万元抵债金额为11875万元
2、支付方式:协议生效后,景德镇市政府将拟抵债的国有土地注入本公司江西景德镇市政府,本公司相应减少对华意电器总公司及其关联方的非经营性欠款11875万元
[2006]闽君非字第105号
5、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释
1、华意压缩保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
3、按控股股东占用公司资金余额,向控股股东收取资金占用费
其中16694.60万元非经营性占用形成的原因,主要是历年度拆借资金未收回
注册地:江西省景德镇市曙光路;
1、华意电器租用本公司冰箱生产线,年租金1085万元;
该土地面积为:36720平方米(折合55.08亩),为商服、住宅用地,开发程度为宗地红线外“五通”(即通路、通电、供水、排水、通讯)及红线内场地平整
4、本法律意见书仅供本次以资抵债之目的使用,未经本所书面同意,不得江西省景德镇市房价用于任何其他目的
编制单位:景德镇华意电器总公司
一、交易当事人情况介绍
2、本公司向控股股东之关联企业景德镇华意家电配件有限公司采购压缩机壳体等配件;
二00六年十一月
4、过户时间:协议生效后;
(2)、位于景德镇市蛇龙变电站用地国有土地使用权
二、关于债权债务的形成
华意压缩机股份有限公司
(3)、位于景德镇市舒家庄用地国有土地使用权
该土地面积为.67平方米(折合326.5亩),为商服、住宅用地,开发程度为宗地红线外“五通”(即通路、通电、供水、排水、通讯)及红线内大部分未平整
10、公司章程
七、对关联交易的影响
该土地面积为平方米(折合171亩),为商服、住宅用地,开发程度为宗地红线外“四通”(即通路、通电、排水、通讯)及红线内未平整
主要是由于:
正文
附件七、江西省江西省景德镇市政府地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司于2006年10月23日出具的“赣地源[2006](景估)字第061号”景德镇市人民政府代华意电器总公司偿还债务涉及的舒家庄地块国有土地使用权价格评估之《土地估价报告》
附件五、江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司于2006年10月23日出具的“赣地源[2006](景估)字第059号”景德镇市人民政府代华意电器总公司偿还债务涉及的吕蒙乡敬老院地块国有土地使用权价格评估之《土地估价报告》
1、交易价格及定价依据:
(六)其他条款
4、景德镇市政府承诺函;
三位独立董事同意该议案,并发表独立意见,独立董事认为:鉴于大股东的资产经营状况,客观上已无法用现金偿还对公司的占用,景德镇市人民政府通过以土地注入本公司代控股股东偿债,符合董事会制定的清景德镇市第十九中学收方案,上述关联交易的偿债价格以中介机构评估值为基础,其定价公允,符合公司和全体股东的利益
6、生效时间:协议签署日
截至2006年6月30日,控股股东—景德镇华意电器总公司(以下简称华意电器)及其关联方—景德镇华意家电配件有限公司(以下简称配件公司)共占用公司资金28183.21万元,其中非经营性占用16694.60万元
利润表
二00六年十一月十日
经核查,景德镇华意电器总公司合法设立,依法有效存续,截至本法律意见书出具之日,未发现华意电器存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形基于上述,本所律师认为华意电器作为本次以资抵债交易的债务人,具备合法主体资格
一、主体资格
(二)本次以资抵债尚待取得的批准
(2)蛇龙变电站地块
根据本所律师核查,2006年11月10日华意压江西景德镇市政府缩三名独立董事李良智、詹伟哉、张军已就本次以资抵债方案发表独立意见(附件八),认为:大股东的资产经营状况,客观上已无法用现金偿还对公司的占用,景德镇市人民政府通过以土地注入本公司代控股股东偿债,符合董事会制定的清收方案,上述关联交易的偿债价格以中介机构评估值为基础,其定价公允,符合公司和全体股东的利益
附件十、《华意压缩机股份有限公司2006年第六次临时董事会决议》
3、与交易对方股权及控制关系
3、交易标的交付状态:尚在办理征用手续;
本公司聘请了深圳市周明海询商务投资顾问有限公司作为本次交易的独立财务顾问该独立财务顾问认为:本次以资抵债是在华意电器总公司确实无力以现金偿还债务的客观情况下,经过交易各方协商一致而采景德镇市农商银行取的解决控股股东占用资金问题的积极措施
(草案)
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2004]56号)等文件的精神,为解决本公司控股股东—景德镇华意电器总公司及其关联方非经营性占用本公司资金问题,维护本公司及中小股东利益,本公司拟受让市政府注入的.67平方米(约552.58亩)土地,以抵偿控股股东及其关联方非经营性占用公司资金
(4)下列文件的签署人,业经合法授权并有效签署该文件
根据江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司赣地源[2006](景估)字第059、060、061号《土地估价报告》,评估基准江西景德镇市政府网日为2006年10月23日,本次抵债标的的评估价格如下:
华意压缩本次被冲抵的债权为其他应收款中非经营性占用--应收华意电器总公司及其关联方欠款11875万元人民币
经营性占用款项,华意电器总公司拟用股权转让收入等方式偿还目前,公司已冻结了华意电器总公司为公司贷款抵押的股权
其余非经营性占用款项,经公司2005年度股东大会审议批准,华意电器总公司将以在中国进出口银行抵押的土地及其附着物抵偿,预计11月底能完成
本次以资抵债尚需取得以下批准:
本次关联交易完成后,本公司与华意总公司之间还存在以下关联交易:
华意电器与华意压缩的债务关系均为本法律意见书出具日之前已经形成根据广东恒信德律会计师事务所有限公司(2006)恒德赣审字第081号专项审计报告(附件三),截至2006年6月江西省景德镇市地图30日,控股股东—景德镇华意电器总公司(以下简称华意电器)及其关联方—景德镇华意家电配件有限公司(以下简称配件公司)共占用公司资金28183.21万元,其中非经营性占用16694.60万元(华意电器共占用22144.37万元,其中非经营性占用10694.60万元;配件公司非经营性占用6000万元)
根据本所律师核查,华意压缩已聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司对华意电器及其关联方占用其资金的情况进行了审计广东恒信德律会计师事务所有限公司就华意电器及其关联方占用华意压缩资金的情况出具了(2006)恒德赣审字第081号专项审计报告,截止2006年6月30日,华意电器及其关联方—景德镇华意家电配件有限公司对华意压缩的债务共28183.21万元,其中因非经营性占用而形成的债务16694.60万元
(三)交易价格及定价依据
由于华意电器因社会负担和景德镇市债务负担重,经营状况恶化,目前无力以现金清偿或变卖资产偿还,为了充分保障公司和其他股东的利益,妥善解决华意电器及其关联方非经营性占用公司资金,按照董事会制定的清欠计划,根据景德镇市人民政府第45次常务会议精神,景德镇市政府现拟将国有土地使用权注入本公司,代华意电器及其关联方偿还对本公司的非经营性占用11875万元
二、交易标的
江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司接受景德镇市国土资源局的委托,对景德镇市人民政府代华意电器总公司偿还债务涉及的吕蒙乡敬老院地块国有土地使用权价格进行评估,于2006年10月23日出具了“赣地源[2006](景估)字第059号”《土地估价报告》(附件五)评估认为,评估基准日2006年10月23日的土地使用权价格为:“土地面积:36720平方米景德镇市政府市长(折合55.08亩),单位地价:570元/平方米(折合38万元/亩),土地总地价:2093.04万元(人民币大写:贰仟零玖拾叁万零肆佰元整)”
华意压缩与景德镇市人民政府、华意电器于2006年11月8日签订了《以资抵债协议书》(附件四)主要内容包括:
四、本次交易的其他安排
公司董事会认为:该议案符合本董事会制定的清欠方案,有利于解决历史形成的控股股东及其关联方对公司非经营性关联占用问题,该项关联交易是在控股股东无法全部清偿的特殊情况下,由政府代为偿还,该项交易将减少控股股东占款而形成的损失,符合公司和其他股东的利益
华意电器持有本公司10608.78万股股,占公司总股本的40.67%,是本公司的控股股东
江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司接受景德镇市国土资源局的委托,对景德镇景德镇市人才考试网市人民政府代华意电器总公司偿还债务涉及的蛇龙变电站地块国有土地使用权价格进行评估,于2006年10月23日出具了“赣地源[2006](景估)字第060号”《土地估价报告》(附件六)评估认为,评估基准日2006年10月23日的土地使用权价格为:“土地面积:.67平方米(折合326.5亩),单位地价:330元/平方米(折合22万元/亩),土地总地价:7183.00万元(人民币大写:柒仟壹佰捌拾叁万元整)”
7、江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司赣地源[2006](景估)字第059、060、061号《土地估价报告》;
五、本次以资抵债的批准
(四)华意压缩已聘请具有证券相关业务资格的中介机构就本次以资抵债出具独立财务顾问报告
(1)、位于景德镇市吕蒙乡敬老院用地国有土地使用权
税务登记证号:81580
因华意电器持有本公司10608.78万股股份,占公司总股本的40.67%,景德镇市农商银行为本公司控股股东本项交易构成关联交易,经李良智、詹伟哉、张军三位独立董事事前认可并出具了事前认可意见书后,华意压缩机股份于2006年11月10日召开第四届董事会2006年第六次临时会议审议,董事会在审议本项议案时,关联董事余笑兵、熊文华、潘发祥、吴景华回避表决,非关联董事以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于景德镇市人民政府代景德镇华意电器总公司及其关联方以资抵债的议案》
“经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断,并在本报告所依据的基本假设成立的情况下,本独立财务顾问认为:
为出具本法律意见书,我们审查了华意压缩机股份有限公司提供的(包括但不限于)下列文件,在审查下列文件时,我们作了如下假定:
1、华意压缩机股份有限公司(以江西景德镇市政府下简称:“华意压缩”)系主要从事无氟压缩机、电冰箱及配件的生产和销售,制冷设备的来料加工、来件装配、补偿贸易、五金配件的加工及销售,其股票已在深圳证券交易所上市的公司该公司持有江西省工商行政管理局颁发的注册号为630的《企业法人营业执照》(附件一);注册资本为人民币贰亿陆仟零捌拾伍万元
五、本次关联交易对上市公司经营影响
正文
景德镇市吕蒙乡敬老院地块、景德镇市蛇龙变电站地块、景德镇市舒家庄地块该抵债的土地未设置他项权利,土地使用年期分别为商服用地法定最高出让年限40年、住宅用地法定最高出让年限70年
3、景德镇市政府第45次常务会会议纪要;
6、资产偿债协议(草);
经核查,华意压缩机股份有限公司合法设立,依法有效存续,截至本法律意见景德镇市政府法制办书出具之日,未发现华意压缩存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形基于上述,本所律师认为华意压缩作为本次以资抵债交易的债权人,具备合法主体资格
附件八、《华意压缩机股份有限公司独立董事关于第四届董事会2006年第六次临时董事会有关事项的独立意见》;
本次交易是景德镇市政府代华意电器用资产偿还对本公司的欠款,交易完成后,公司对华意电器总公司及其关联方的其他应收款将减少11875万元,无形资产增加11875万元,资产负债比例不变,但资产内部结构发生了变化,由于大股东的状况,上述应收款项全额收回比较困难,由景德镇市政府代为偿还,将提高公司的偿债能力
3、证券监管部门未对以资抵债协议所述以资抵债事项提出异议;
九、备查文景德镇市人事变动件
1、华意压缩第四届董事会2006年第六次临时会议决议;
9、福建君立律师事务所出具的法律意见书
本次交易有利于提高本公司的资产质量,减少关联交易,有利于完善公司法人治理结构
2006年11月10日,华意压缩召开第四届董事会第六次临时会议,会议审议通过了《关于景德镇市人民政府代景德镇华意电器总公司及其关联方以资抵债的议案》,关联董事对上述议案回避表决
办公地点:江西省景德镇市新厂东路28号;
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